江特電機(jī)(002176.SZ)發(fā)布關(guān)注函。

　　2019年12月6日，公司披露《關(guān)于出售九龍汽車股權(quán)的公告》，擬將全資子公司江蘇九龍汽車制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱“九龍汽車”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給揚(yáng)州市江都區(qū)仙女基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”)，交易價(jià)格為5.13億元，預(yù)計(jì)產(chǎn)生處置損失5.31億元。公司曾于2015年起分三步共以29.12億元交易對(duì)價(jià)收購(gòu)九龍汽車100%股權(quán)。

　　中小板公司管理部對(duì)此表示高度關(guān)注，中小板公司管理部要求公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并作出書面說明：

　　1、根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告，以2019年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評(píng)估顯示九龍汽車凈資產(chǎn)賬面值為13.66億元，評(píng)估值為16.19億元，增值率為18.48%，并以此作為評(píng)估結(jié)論。本次交易的成交價(jià)5.13億元與資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評(píng)估值(扣減收回募投項(xiàng)目資金后)11.5億元差異較大，公司大幅折價(jià)出售九龍汽車。

　　(1)結(jié)合評(píng)估方法、關(guān)鍵評(píng)估假設(shè)、九龍汽車業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)變化等因素，充分說明最終交易價(jià)格較評(píng)估值大幅折價(jià)的具體原因，交易定價(jià)的公允性，是否與交易對(duì)方存在其他利益安排，是否在協(xié)議簽署前充分尋找受讓方，是否充分保障上市公司利益。

　　(2)前次分步收購(gòu)九龍汽車100%股權(quán)時(shí)選取收益法進(jìn)行評(píng)估并作為交易依據(jù)。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明本次出售全部股權(quán)僅選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估的具體依據(jù)、原因及其合理性，購(gòu)買與出售股權(quán)在評(píng)估方法選取及評(píng)估結(jié)論確定上存在差異的原因和合理性。

　　(3)九龍汽車評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為27.59億元，評(píng)估價(jià)值為29.8億元，評(píng)估增值率為8.02%。請(qǐng)結(jié)合資產(chǎn)構(gòu)成、關(guān)鍵評(píng)估參數(shù)選取等情況，具體說明九龍汽車總資產(chǎn)評(píng)估增值的原因。

　　(4)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司以2015年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，九龍汽車全部股權(quán)評(píng)估價(jià)值為29.12億元。請(qǐng)結(jié)合完成收購(gòu)后九龍汽車的經(jīng)營(yíng)情況等，充分說明其估值大幅下降的具體原因。

　　(5)評(píng)估機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)就上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　2、公司認(rèn)為本次交易是基于未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃以及新能源汽車行業(yè)情況而做出的，九龍汽車近一年及一期出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)性虧損，且預(yù)計(jì)未來幾年業(yè)績(jī)較難好轉(zhuǎn)，對(duì)公司現(xiàn)金流和業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大壓力。

　　(1)九龍汽車財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2018年度虧損1.09億元，2019年1-7月虧損1億元。2015-2017年，九龍汽車在3年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總額7.68億元，業(yè)績(jī)承諾完成率為102.35%。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明九龍汽車在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)業(yè)績(jī)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)而其后的近一年及一期出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)性虧損并預(yù)計(jì)未來持續(xù)存在經(jīng)營(yíng)困難情況的具體原因和合理性。

　　(2)九龍汽車經(jīng)營(yíng)對(duì)公司現(xiàn)金流產(chǎn)生影響的具體體現(xiàn)，公司考慮通過折價(jià)出售資產(chǎn)前是否充分考慮通過其他籌資方式解決資金問題，本次出售資產(chǎn)是否有利于保障上市公司利益。