2015年1月20日證券市場重要咨訊

　　1、溢價近20倍收購互眾廣告吳通通訊涉足互聯(lián)網(wǎng)營銷

　　停牌近4個月后，吳通通訊（300292）終于揭開了重大資產(chǎn)重組的“面紗”：公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，出價13.5億元收購互眾廣告100%股權(quán)，由此進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)。細(xì)研之下，該方案看點(diǎn)頗多。

　　據(jù)方案披露，吳通通訊擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購譚思亮、何雨凝、羅茁、萬陽春、張立冰、天津啟迪、廣東啟程、金信華創(chuàng)持有的互眾廣告合計100%股權(quán)，后者預(yù)估值為13.5億元。其中，70%股權(quán)的對價以發(fā)行股份支付，即以14.62元/股的價格向原股東發(fā)行6464萬股；另30%股權(quán)的對價以現(xiàn)金支付4.05億元。

　　與此同時，吳通通訊以15.28元/股的價格向新互聯(lián)投資定向發(fā)行2209萬股，募資3.38億元用于現(xiàn)金對價支付，其余現(xiàn)金對價部分由上市公司以自有資金支付。據(jù)披露，新互聯(lián)投資系公司董事長萬衛(wèi)方與胡躍在2014年11月27日簽署《合伙協(xié)議》出資1000萬元設(shè)立。

　　根據(jù)公告，互眾廣告作為一家互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)的技術(shù)平臺公司，成立于2013年3月，但發(fā)展較快。根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，互眾廣告2013年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2306.64萬元、凈利潤150.17萬元；2014年1-10月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12499.60萬元、凈利潤3410.71萬元。

　　公司認(rèn)為，互眾廣告收入規(guī)模和盈利能力的迅速提升主要得益于互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)特別是網(wǎng)絡(luò)廣告和數(shù)字營銷產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。同時，作為典型的輕資產(chǎn)技術(shù)型公司，互眾廣告核心經(jīng)營團(tuán)隊(duì)對其經(jīng)營業(yè)績的增長貢獻(xiàn)較大。因此，在估值時采用了收益法，給予較高估值。截至2014年10月31日，互眾廣告的凈資產(chǎn)賬面價值約為6510.89萬元，預(yù)估增值率約為1973.45%。

　　面對高估值，作為互眾廣告目前的實(shí)際控制人，譚思亮個人單獨(dú)承諾互眾廣告2014年度凈利潤不低于5000萬元，并預(yù)計2015年至2017年預(yù)測凈利潤分別為1億元、1.3億元和1.69億元（對此將簽署補(bǔ)充協(xié)議予以約定）。

　　盡管一般而言，資本交易本身就是買賣預(yù)期，很難說清哪一個價格是真正合理的，但是吳通通訊收購互眾廣告的估值是大半年前引入外部投資者估值的7.105倍，在無對應(yīng)倍數(shù)業(yè)績支撐的背景下，如此暴漲還是令人疑惑。

　　根據(jù)方案披露，2014年4月15日，經(jīng)互眾廣告全體股東一致同意，決定增加羅茁、廣東啟程、天津啟迪為新股東。本次增資實(shí)質(zhì)為互眾廣告引入外部投資者，自然人投資者羅茁和機(jī)構(gòu)投資者廣東啟程、天津啟迪合計投入2000萬元，共獲得互眾廣告10.5263%股權(quán)，對應(yīng)的互眾廣告估值為1.9億元。如今，僅僅過了大半年的時間，吳通通訊的出價已飆漲至13.5億元，是此前1.9億元的7.105倍。兩者之間巨大的估值差異，其原因值得研究。www.hxqdsh.com

　　此外，吳通通訊還提醒投資者注意上市公司部分限售股即將解禁的風(fēng)險。據(jù)披露，董事長萬衛(wèi)方等多名高管合計持有的9000萬股限售股將于3月2日到期。

　　2、大眾交通再度增持交大昂立 “上位”第一大股東

　　交大昂立（600530）迎來了新的大股東。公司今日公告稱，收到公司第二大股東大眾交通（600611）（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“大眾交通”）通知，1 月19日大眾交通通過上交所增持了公司股份219.83萬股，占總股本的0.70%，平均交易價格為每股11.99元。本次權(quán)益變動完成后，大眾交通及其受同一母公司控制的關(guān)聯(lián)方將持有5929.44萬股，占公司已發(fā)行股份的19%。

　　這意味著，大眾交通及其關(guān)聯(lián)方的持股比例已超越了公司第一大股東上海新南洋股份（002212，股吧）有限公司及關(guān)聯(lián)方上海交通大學(xué)合計持股比例0.26 個百分點(diǎn)。據(jù)查，后者合計持有交大昂立18.74%的股份。由此，交大昂立的實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

　　在此之前，大眾交通及其關(guān)聯(lián)方已多次增持公司股份。據(jù)詳式權(quán)益變動報告書披露，在本次權(quán)益變動事實(shí)發(fā)生之日起前6個月內(nèi)，2015年1月8日，大眾交通買入交大昂立30.02萬股，占總股本的0.0962％，平均交易價格為每股12.34元；受同一母公司控制的關(guān)聯(lián)方上海大眾資產(chǎn)管理有限公司和上海大眾集團(tuán)資本股權(quán)投資有限公司分別于2014年12月買入363.6萬股和50.40萬股。

　　據(jù)查，交大昂立的原實(shí)際控制人為中華人民共和國教育部，而大眾交通的實(shí)際控制人為上海大眾企業(yè)管理有限公司職工持股會。

　　針對本次增持，大眾交通表示，增持所持股份是基于對于上市公司經(jīng)營理念和發(fā)展戰(zhàn)略的認(rèn)同，目的是為了促進(jìn)上市公司持續(xù)穩(wěn)健的發(fā)展，借助資本市場實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步發(fā)展，并非為了終止上市公司的上市地位，同時不排除在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或減持的可能。

　　對于未來，大眾交通表示，暫無明確的在未來12個月內(nèi)對交大昂立或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃、或上市公司購買或置換資產(chǎn)的重組計劃，不過公司將依法行使股東權(quán)利，向交大昂立推薦合格的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人。

　　3、康拓紅外沖刺鐵路安全第一股

　　在同業(yè)公司黃石邦柯IPO折戟之后，康拓紅外有望沖刺鐵路安全A股第一股。與黃石邦柯的民企身份相比，康拓紅外背靠中國航天科技集團(tuán)這家大央企，但其業(yè)務(wù)與航天科技旗下其他公司關(guān)聯(lián)度并不高，幾乎自成一個獨(dú)立的小系統(tǒng)。在鐵路建設(shè)如火如荼的當(dāng)下，康拓紅外的業(yè)務(wù)相當(dāng)穩(wěn)定并保持著極高的毛利率，但應(yīng)收賬款回收速度較慢。

　　據(jù)預(yù)披露的招股說明書，康拓紅外主要從事鐵路車輛運(yùn)行安全檢測領(lǐng)域和機(jī)車車輛檢修自動化領(lǐng)域相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安裝和服務(wù)，是國內(nèi)鐵路機(jī)車車輛運(yùn)行安全檢測與檢修行業(yè)重要的設(shè)備供應(yīng)商和解決方案提供商，公司主要產(chǎn)品包括應(yīng)用于鐵路車輛運(yùn)行安全檢測領(lǐng)域的鐵路車輛紅外線軸溫探測系統(tǒng)（簡稱“THDS”）、列車運(yùn)行故障動態(tài)圖像檢測系統(tǒng)和應(yīng)用于機(jī)車車輛檢修自動化領(lǐng)域的機(jī)車車輛檢修智能倉儲系統(tǒng)。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2014年9月30日，康拓紅外的資產(chǎn)總額4.52億元，所有者權(quán)益合計3.11億元。近年來，公司的營業(yè)收入和凈利潤水平相當(dāng)穩(wěn)定，2011至2013年度，公司營業(yè)收入分別為2.24億元、2.2億元和2.28億元，凈利潤分別為5238萬元、5224萬元和5495萬元，幾乎波瀾不驚。2014年1至9月，公司營業(yè)收入為1.22億元，凈利潤2789萬元，扣非后凈利潤2716萬元�？紤]到公司業(yè)務(wù)一半左右集中在四季度的因素，全年變化仍不會太大。